Személyre szabott

jogi megoldások

Valóban nem minden kft.-nek jár az egy éves haladék?

Szerző: Endrédi Ügyvédi Iroda

2016. március 8.

Február végén érkezett a jó hír a kft.-k tulajdonosainak, hogy az Országgyűlés egy éves haladékot ad a 3 millió forintnál alacsonyabb jegyzett tőkéjű korlátolt felelősségű társaságoknak arra, hogy jegyzett tőkéjüket a Ptk.-ban meghatározott 3 millió forintra felemeljék és létesítő okiratukat a Ptk. előírásai szerint módosítsák.

Fontos azonban tudni, hogy a 3 millió forint vagy ennél magasabb jegyzett tőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságok tulajdonosai nem dőlhetnek hátra. Amennyiben a létesítő okiratuk nem felel meg a Ptk. rendelkezéseinek, úgy ők továbbra is 2016. március 15-ig kötelesek dönteni a Ptk.-val összhangban történő továbbműködésről és a létesítő okirat megfelelő módosításáról.

A kép forrása: Pixabay.com, CC0 Public Domain

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény, azaz a Ptké. 12. §-a általános jelleggel írta és írja elő jelenleg is, hogy a Ptk. rendelkezéseit a korlátolt felelősségű társaságnak 2016. március 15-étől kell alkalmaznia és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. Ezen előírás alapján a kft.-nek módosítania kell a létesítő okiratát, ha például az a korábbi társasági törvény (Gt.) konkrét rendelkezéseire utal, vagy ha a létesítő okirat nem tartalmaz arra vonatkozó rendelkezést, hogy az ügyvezető a megbízatását munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban látja el (Ptk. 3:112 § (1) bek.)

Az előbbi, általános rendelkezés mellett a Ptké. 13. §-a külön rendelkezést tartalmazott azon kft.-re, amelyek jegyzett tőkéje a 3 millió forintot nem érte el. A Ptké. eredeti szövege szerint ezen kft.-k a jegyzett tőkéjüket 2016. március 15-ig lettek volna kötelesek 3 millió forintra felemelni.

A Ptké. mostani módosításával kizárólag ez utóbbi rendelkezés módosult úgy, hogy a jegyzett tőke 3 millió forintra történő felemeléséról 2017. március 15-ig kell dönteni. Megjegyzendő, ugyanakkor hogy eddig az időpontig csak dönteni kell a jegyzett tőke felemeléséről. A Magyar Igazságügyi Akadémián a törvényszékek, a Fővárosi Ítélőtábla, valamint a Debreceni Ítélőtábla bírái részvételével 2015. december 3-án rendezett Cégjogi Konferencia szakmai tanácskozásának a megállapításai szerint a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének végső határidejéről a Ptk. nem tartalmaz rendelkezést, annak meghatározását alapításkor [3:5. § e) pont] és a törzstőke felemelése során [3:198. § (2) bekezdés e) pont] a társasági szerződés szabályozási körébe utalja, egyúttal azonban a pénzbeli vagyoni hozzájárulás maradéktalan teljesítéséig az osztalékfizetés lehetőségét korlátozza és a hiányzó összeg erejéig a társaság tartozásaiért a tagok helytállási kötelezettségét írja elő (3:162. §).

A most hatályba lépő Ptké.-módosítás előírja azt is, hogy a jegyzett tőke felemeléséről szóló döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, és a jegyzett tőke felemeléséről szóló döntéssel egyidejűleg kell döntenie a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről. Fentiek tehát azt jelentik, hogy azon korlátolt felelősségű társaságokra, amelyek jegyzett tőkéje eléri vagy meghaladja a 3 millió forintot, nem a módosított 13. § szerinti új határidő (2017. március 15.), hanem a 2016. március 15-i határidő irányadó továbbra is. Tehát amennyiben ezen kft.-k létesítő okirata a Ptk. előírásaival ellentétes rendelkezést tartalmaz, már csak néhány napjuk maradt, hogy a létesítő okiratuk módosításáról döntsenek. Könnyebbséget jelent viszont, hogy a Ptké. 12. (4) bekezdése szerint illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, feltéve hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Ha a cég egyéb cégadatot érintő változást is bejelent, abban az esetben is csak az e cégadat módosítására vonatkozóan egyébként fizetendő illetéket és közzétételi költségtérítést kell fizetni.